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证监会：控股股东、实控人在破发破净等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持

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专题：证监会密集发布公开征求意见涉股东减持、随机抽查、交易监控、董高监转让股份等

严格规范大股东减持。增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务，明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持。

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见》，进一步规范股份减持行为，经认真研究评估，证监会拟对《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》进行修订，以规章的形式重新发布，并将其名称修改为《上市公司股东减持股份管理办法》。

一、背景情况、股份减持制度是资本市场的一项重要基础性制度，以2017年《减持规定》为核心。近年来，证监会坚持资本市场一般规律与国情市情相结合，持续深化对股份减持行为的认识，不断评估完善减持制度，逐步形成较为成熟、相对稳定的制度架构，在维护市场稳定、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。

2023年以来，“离婚式减持”、股东减持与分红挂钩等问题引发市场关注。为回应各方关切，证监会发布新闻稿、交易所发布业务通知或者问答，及时明确了相关监管政策，要求离婚分割后各方持续共同遵守原有的减持限制，要求控股股东、实际控制人在公司破发破净或者分红不达标情形下不得通过二级市场减持股份。从实践看，规范减持的新政策得到了市场的积极评价和认可。

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见》提出全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持等举措。《减持办法》落实相关要求，进一步加强对股东减持行为的规范，维护市场交易秩序。

二、主要内容、《减持办法》基本保持《减持规定》的框架和主体内容，对市场反映的突出问题做出针对性调整完善，主要包括以下方面：

一是完善减持规则体系。以规章的形式发布《减持办法》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，从而形成“1+2”规则体系。

二是严格规范大股东减持。增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务，明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持。

三是有效防范绕道减持。要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制；要求协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在 6 个月内继续遵守相关限制；要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点，提升规则的可执行性；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

四是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施，增加监管谈话、出具警示函等监管措施，细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

五是优化违法违规不得减持的规定。考虑到控股股东、实际控制人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。

六是强化大股东、董事会秘书的责任。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告。